Metodat e riorganizimit të personave juridikë. Bashkim, bashkimi dhe duke ndarë një entitet të ri ligjor

Legjislacioni Civil të Federatës Ruse parashikon një procedurë të tillë si riorganizimin e personave juridikë. Çfarë është specifika e saj? Cilat janë mënyrat e kësaj procedure?

Çfarë është riorganizimi i personit juridik?

Para shqyrtimit të legjislacionit dhënë RF nënkupton riorganizimin e personave juridikë, për të mësuar se çfarë është termi i përshtatshëm. Interpretimi i tij është treguar direkt në dispozitat që rregullojnë të drejtat e burimeve, shefi ndër të cilat është Kodi Civil i Rusisë. Në përputhje me dispozitat e riorganizimin e personave juridikë duhet të kuptohet procesi në të cilin personi juridik, ose ndryshe transmeton drejtën e vet një tjetër entitet.

Në këtë rast duhet të dallohen, në veçanti, në formën e bashkimit të transformimit - kur disa firma janë të konsoliduar të drejtat dhe përgjegjësitë e tyre, nga një proces të tilla si riorganizimi nëpërmjet ofrimit, në të cilën origjinal nuk është një entitet pushon për të vazhduar aktivitetet e saj kryesore. Ka lloje të tjera të riorganizimit - Më vonë në artikull ne do të shikojmë në to në mënyrë më të detajuar.

Duhet të theksohet se mjaft të ndryshme në aspektin e ligjit është një proces i likuidimit të ndërmarrjes. Rezultati i tij është heqja e të dhënave të kompanisë si aktiv kryesor nga regjistri shtetëror. Megjithatë, likuidimit, riorganizimit - proceset të cilat, në një mënyrë ose një tjetër, ata mund të jenë të lidhura së bashku në transformimin e strukturës së menaxhimit të ndërmarrjeve, pronat. Prandaj, trajtimi i tyre mund të në shumë raste të kryhet në të njëjtin kontekst.

Alokimi 2 lloje të riorganizimit - vullnetare dhe të pavullnetshme. Le të konsiderojmë ato në detaje të veçantë.

Çfarë është riorganizimi vullnetare?

Llojin e duhur të riorganizimit është kryer në përputhje me vendimin e menaxhimit të kompanisë. Janë opsionet e mundshme në përcaktimin e madhësisë ardhshëm të biznesit. Për shembull, në qoftë se riorganizimin e propozuar nga ana e bashkimit, subjektet e biznesit që janë të përfshirë në këtë proces, të përfundojnë një marrëveshje të veçantë, sipas të cilit rendi të caktuar të procedurës në fjalë, si dhe parimet për ndarjen e aksioneve në kompaninë e formuar (ose krijimin e vëllimit të aksioneve që janë transferuar në zotërimi i atyre ose të bashkëpronarëve të tjerë).

Çfarë është organizimi i detyrueshëm?

Ky lloj i riorganizimit kërkon një vendim, sipas të cilit është zbatuar procedura në fjalë, autoritetin ose gjykatës kompetente. Arsyeja për riorganizim të detyruar mund të jetë, për shembull, nevoja për llogaritjen kreditorët e kompanisë në kurriz të shitjes së pronës, e cila është që të shpërndahen në mesin e subjekteve të tjera ekonomike.

klasifikimi i riorganizimit

Cilat janë mënyrat e riorganizimit të subjekteve juridike? Legjislacioni rus parashikon klasifikimin, e cila është financuar nga 5 të procedurave:

- bashkimi i kompanive;

- shtimi i një kompanie në një tjetër;

- ndarja e shoqërisë;

- Ndarja e kompanisë;

- transformimin e biznesit.

Bashkimi është një shoqatë e një strukture të vetme dy ose më shumë subjekteve të biznesit. Përveç kësaj, secila prej kompanive të bashkuara pushojë të funksionojë. Sapo Shërbimit Federal Tax shënuar një entitet të ri ligjor, procedura e riorganizimit nga bashkimi është e përfunduar.

Procedura për riorganizimin e personit juridik mund të përfshijë lidhjen e një ose më shumë kompani në një tjetër. Ku secila nga kompanitë, e cila është një pjesë e një strukture, pushon aktivitetin e saj. Përveç kësaj, përfundimi i subjektit riorganizimit juridik në formën e një bashkimi të bëjë me transferimin e kompanisë, e cila përfshinte një entitet ekonomik, të drejtat dhe detyrimet e saj. Procedura konsiderohet konsiderohet e përfunduar pasi Shërbimi Federal Tatimore bën në Regjistrin Shtetëror të informacionit për të gjitha kompania lidhur pushuar operacionet.

Procedura për riorganizimin e një personi juridik mund të përfshijë edhe ndarjen, që është procesi i edukimit në bazë të kompanisë të subjekteve të tjera ekonomike që marrin pavarësinë ligjore.

Një mishërim i mëtejshëm i ndërmarrjes transformimit - përzgjedhje. Ai sugjeron formimin e shoqërisë së re mbi bazën e subjekteve juridike, të cilat janë të pavarura nga subjektet ekonomike. Kjo procedurë konsiderohet e përfunduar pasi Shërbimi Federal Tax regjistron të gjitha subjektet e biznesit, dal nga kompania.

Lloji tjetër i riorganizimit - konvertimit. Kjo procedurë supozon se ndërprerjen e veprimtarisë së një personi juridik dhe krijimin e mëvonshëm në bazë të saj të një subjekti të ri biznesi. Sapo Shërbimi Tatimore Federal të Rusisë kompleton regjistrimin shtetëror të kompanisë së re, atëherë kjo procedurë është e përfunduar.

Këto janë mënyrat kryesore të riorganizimit të personave juridikë, duke reflektuar një klasifikim të përbashkët. Ajo që ato të veçanta mund të zgjidhen, paracaktuar nga specifikat e një lloji të veçantë të biznesit, detyrimet e kompanisë, prioritetet e pronarët e saj - lista e faktorëve që mund të ndikojnë preferencat e tyre mund të jetë mjaft mbresëlënëse.

Klasifikimi i riorganizimit: të drejtat dhe detyrimet e subjekteve afariste

Klasifikimi i riorganizimit mund të kryhet në ndonjë arsye tjetër. Për shembull - në drejtim të përcaktimit të fushës së të drejtave dhe përgjegjësive që shkojnë nga kompania riorganizuar për pasardhësit e tij ligjore. Kështu, ata mund të transferohen në një tjetër entitet biznesi:

- në mënyrë të plotë;

- pjesërisht - pavarësisht nga fakti se vetëm një sasi të caktuar të të drejtave dhe përgjegjësive të transferuara në pasardhësve të tjera në titull;

- pjesërisht, me kusht që shpërndarja fillimisht kuadër të plotë të të drejtave dhe përgjegjësive që i takojnë firmës.

Në përgjithësi, mishërim i parë i të drejtave dhe detyrimeve të shpërndarjes karakterizon procedura të tilla si riorganizimi nga transformimit, bashkim dhe aderimin. E dyta - ndarja. E treta - në ndarjen.

Dokumentimi i riorganizimit

Në zbatimin e riorganizimit mund të formojnë dokumentet e mëposhtme:

- bilanci ndarja;

- aktin e transferimit.

Ku dokumenti i parë është formuar kur ndarja është kryer, ose përzgjedhje. Së dyti - në qoftë se bëhet bashkimit, bashkim apo transformim. Gjithsesi, të dyja i dokumentit duhet të reflektojë detajet e detyrimet e subjekteve të biznesit të përfshira në procesin e transformimit të biznesit.

Fazat kryesore të riorganizimit

Llojet dhe metodat e riorganizimit të subjekteve juridike, tani është duke shqyrtuar specifikat e fazave në të cilin procedura është kryer. Në përgjithësi, sekuenca e subjekteve të biznesit që është i përfshirë në riorganizimin do të jetë si më poshtë.

Para së gjithash, subjekti kompetent - për shembull, bordi i drejtorëve të shoqërisë ekonomike, të vendosur mbi transformimin e biznesit. Next është njoftuar nga Shërbimi Ardhurave Federal që organizata do të kryhet. specialistët e taksave në të njëjtën kohë duhet të jetë i informuar se menaxhimin e kompanisë mori vendimin për të transformuar të kompanisë brenda 3 ditëve pas miratimit të tij.

Hapi i ardhshëm - futja e Shërbimit Federal Tatimore e ndryshimeve në Regjistrin Shtetëror Unifikuar të subjekteve juridike, duke reflektuar faktin e fillimit të procesit të transformimit ndërmarrje. Pas - në revistën e tregtisë publikuar informacionin se riorganizimi i personit juridik përkatës.

Pastaj - me shkrim të njoftojë kreditorët e firmës, e cila është debitori tyre konvertuar. Pas kësaj, të zgjedhur drejtpërdrejt formojnë riorganizimin e personit juridik.

Riorganizimi i subjekteve juridike të Kodit Civil: nuancat

Ka mjaft shumë nuanca që karakterizojnë procedurën në fjalë. Ne studimin e tyre, në bazë të Kodit Civil. Riorganizimi i personit juridik - një procedurë e cila kryhet, siç kemi theksuar më lart, kryesisht në bazë të dispozitave të Kodit Civil.

Para së gjithash, duhet të theksohet se Kodi Civil i Federatës Ruse lejon një riorganizim: ndërsa një kombinim i formave të saj të ndryshme - nëse është e mundur në kushtet e mungesës së mospërputhjesh ligjin ekzistues, që përfshin dy ose më shumë personave juridikë të cilat zhvillojnë veprimtari në forma të ndryshme ligjore - përsëri, në qoftë se kjo procedurë nuk i shkel dispozitat e legjislacionit aktual.

Çdo kufizim mbi zbatimin e riorganizimit të personave juridikë mund të vendosen vetëm me ligj. Në këtë rast, legjislacioni rregullator mund të përcaktohet nga pozicioni, sipas të cilit do të jetë fikse me një mënyrë të veçantë të riorganizimit:

- bankat;

- kompanitë e sigurimit;

- Kompanitë pastrimin;

- institucionet financiare;

- korporatat tregtare;

- fondet e investimeve;

- fondet e pensioneve jo-shtetërorë;

- ndërmarrjet kombëtare.

Mbi ne kemi vërejtur se zgjidhjet e riorganizimit mund të bazohet në aktet ligjore të nxjerra nga gjykatat. Duhet të theksohet se themeluesit e një njësie të biznesit do të jetë i detyruar nga dispozitat e këtyre akteve. Përndryshe, procedura e përshtatshme do të kryhet nga menaxheri i arbitrazhit - në bazë të normave të përcaktuara në Kodin Civil. Ky opsion mund të jetë më e dobishme për pronarët e bizneseve.

Vendimi i gjykatës në riorganizimin është baza për zbatimin e Shërbimit Tatimor Federal e regjistrimit të shtetit të personave juridikë sapoformuara. Përfundimi i tij, siç kemi theksuar më lart, është kriteri kryesor për procedurën e njohjes në fjalë është mbajtur.

Në disa raste, mënyra të caktuara të riorganizimit të personave juridikë mund të iniciohet me vendim të organeve kompetente shtetërore.

Një nga nuancat kryesore të procedurës - e vazhdimësisë. Ne do të studiojmë atë në detaje.

Vazhdimësisë në riorganizimin e personave juridikë

Trashëgimi përfshin transferimin ligjor të të drejtave dhe detyrimeve të personave juridikë në lidhje me të cilat riorganizimi, në një tjetër entitet biznesi në shumën e përcaktuar. Rregullsinë janë si më poshtë:

- bashkimi i personave juridikë e drejta e secilit prej tyre merr një entitet i krijuar rishtazi të biznesit;

- pas anëtarësimit - kompania, e cila përfshin të tjerët, pranon të drejtat dhe përgjegjësitë e tyre;

- ndarja e firmave drejtat dhe detyrimet e saj janë transferuar për subjektet e biznesit të formuara në bazë të tij;

- ndarja - për secilin nga subjektet që rezultojnë juridik, të drejtat dhe detyrimet e të riorganizuar;

- transformimi - qëllimi i të drejtave dhe përgjegjësive të një subjekti të ri juridik në krahasim me ato që karakterizuan aktivitetin e ish, mbetet i pandryshuar.

Në rastet e përcaktuara me ligj të drejtë - në varësi formën e riorganizimit të personit juridik, të drejtat dhe përgjegjësitë e transferuar nën aktin e transferimit.

Është e dobishme të marrin në konsideratë specifikat e dokumentit në detaje.

Çfarë është akti transferimi?

Emërimi i transferimit të veprës - përcaktimi i listës së të drejtave dhe përgjegjësive të transferuara sipas një procedure të tilla si riorganizimi, nga një entitet në tjetrin. Dokumenti në fjalë përmban dispozita sipas të cilit varg i Kompania është themeluar në raport me të gjitha kreditorëve dhe debitorëve, si dhe mënyrën në të cilën ai mund të jetë mund të përcaktohet duke marrë në konsideratë ndryshimet e mundshme në të drejtat dhe detyrimet e një njësie të biznesit.

Akti i transferimit është bërë nga themeluesit e shoqërisë ose autoriteti kompetent publik, i cili vendosi për zgjedhjen e një ose një tjetër formë e riorganizimit të personit juridik. Dokumenti i korrespondon është dërguar në Shërbimin Federal Tatimore, së bashku me burime të tjera që janë transferuar të tatimit - në kuadër të bashkëpunimit me ta në mënyrën e përcaktuar me ligj. Nëse certifikata transferimi nuk do të jepet Shërbimin Federal Tax, Agjencia bërë ndryshimet e nevojshme në regjistrin e shtetit nuk do të kryhet.

Garantojnë të drejtat e kreditorëve

Aspekti tjetër më të rëndësishme të riorganizimit - garantimi i të drejtave të kreditorëve të një njësie ekonomike e cila po ndryshon statusin e saj në kohën e duhur. Këto garanci janë vendosur edhe në dispozitat e Kodit Civil. Para së gjithash, subjekti relevant juridik është i obliguar, siç kemi theksuar më lart, brenda 3 ditëve pas marrjes së vendimit mbi riorganizimin e njoftimit të Shërbimit Tatimore Federal se statusi i organizatës pritet të ndryshojë.

Pas marrjes këtë njoftim, tatimi është bërë në Regjistrin Shtetëror të dhënat që kompania është riorganizuar. Nga ana tjetër, subjekti biznesi është i detyruar të publikojë në njoftimin e departamentit të medias. Dokumenti relevant dhe reflekton rendin në të cilën kreditorët mund të pohojnë pretendimet e tyre.

Nëse ata u shfaq para subjekti riorganizuar biznesit për herë të parë publikoi një njoftim në media departamenteve, huadhënës në gjykatë ka të drejtë të kërkojë në fillim për të përmbushur detyrimet e debitorit ose kompensimin e humbjeve të shkaktuara. Këto kërkesa mund të dorëzohen në partinë me titull brenda 30 ditëve pas kompania riorganizuar do të publikojë njoftimin e fundit.

Pretendimet e kreditorëve janë vënë përpara në afatin e caktuar me ligj, duhet të kryhet para se riorganizimi do të kryhet - në formën e bashkimit, konsolidimit, konvertimit, apo një lloj tjetër. Në këtë rast, kreditori nuk ka të drejtë të kërkojë debitorit për të shlyer detyrimin në fillim, në qoftë se brenda 30 ditëve nga data e kërkesës ajo merr për të siguruar, që vlera do të njihet si e mjaftueshme. Ligji gjithashtu përcakton rastet në të cilat të drejtat e kreditorit, në një mënyrë apo një tjetër, janë zbatuar në mënyrë të pavarur i procedurës së riorganizimit.

Nëse kërkesa e kreditorit nuk i ka plotësuar humbjet e saj - nuk rimbursohen, dhe siguria adekuate nuk është dhënë atij para tyre bashkërisht dhe individualisht përgjegjës janë ata individë që në të vërtetë kanë aftësinë për të kontrolluar veprimet e subjekteve të riorganizuara.

Kriteret themelore të mjaftueshmërinë e kreditorëve të siguruar - pëlqimi i palës së drejtë të pranojë, si dhe prania e një garancie bankare parevokueshme me përmbushjen e detyrimeve të njësisë ekonomike riorganizuar biznesit.